Сделки с предприятиями и производственными комплексами — это особый класс транзакций, где переплетаются корпоративное, имущественное, трудовое, налоговое, антимонопольное, экологическое и интеллектуальное право. В составе актива — юридическое лицо с репутацией и портфелем обязательств, а также «железо» и «кирпичи»: земельные участки, здания, сооружения, линии и станки, транспорт, лицензии и ИС. Любая ошибка на этапе структурирования или оформления может стоить дорого. «Хахов и парнёры» берут на себя полное юридическое сопровождение таких сделок — от экспресс-скрининга и моделирования структуры до государственной регистрации перехода прав и постсделочного контроля.
Форматы и структура сделки
- Share deal (покупка долей/акций). Быстрый переход корпоративного контроля, сохранение договорной сети и лицензий; требуется глубокая проверка долгов и рисков прошлого периода.
- Asset deal (покупка имущества/предприятия как имущественного комплекса). Гибкая сборка нужных активов, меньше «исторических» рисков, но больше регистрационных процедур и согласований.
- Комбинированные модели. Передача ключевых активов + сохранение юрлица для отдельных потоков, carve-out и последующая реорганизация.
- Этапные сделки с отлагательными условиями. Зависят от согласований регуляторов, закрытия кредитных ковенант, выделения непрофильных активов.
Мы проектируем схему исходя из целей покупателя/продавца, налоговой эффективности и операционной непрерывности (people & permits in place).
Что делает «Хахов и парнёры»
- Экспресс-оценка и стратегия. Анализируем вводные, риски и ограничения (антимонопольные пороги, санкции, контроль иностранного инвестирования), предлагаем 2–3 рабочих сценария со сроками и бюджетом.
- Due diligence 360°. Корпоративный, имущественный (земля/недвижимость), договорной, регуляторный, трудовой, ИС и IT, санкционный, экологический и промышленная безопасность, налоговые и судебные риски.
- Структурирование и налоговое моделирование. Выбор формата (share/asset), расчёт налоговой нагрузки и льгот, антиофшорные ограничения, источники финансирования, механизмы защиты цены (price adjustment/earn-out).
- Документы. NDA, term sheet/LOI, SPA/APA, SLA/опердоговоры, корпоративные решения, залоги/гарантии, оферты и согласия третьих лиц, акты приёма-передачи, раскрытия и заверения.
- Переговоры и комплаенс. Ведём переговоры, фиксируем risk-sharing в Р&З (репрезентациях и заверениях), настраиваем механизмы претензионной работы post-closing.
- Регистрация и согласования. ФАС/иные регуляторы, Росреестр/ЕГРН, Роспатент/ИС, разрешительная документация, уведомления контрагентов и госорганов.
- Post-closing сопровождение. Интеграция персонала, перезаключение ключевых контрактов, миграция лицензий/ПО, корпоративная перерегистрация, контроль исполнения отлагательных/гарантийных обязанностей.
Наша цель — не только «подписать и закрыть». Мы доводим сделку до реального перехода прав, устойчивой операционной работы и снятия критичных рисков.
Ключевые риски и как мы их снижаем
- Недвижимость и земля. Обременения, несоответствие категорий и ВРИ, сервитуты, «самовольные» строения. Решение: титульная проверка, устранение дефектов, предварительные согласования, условия MAC/closing conditions.
- Оборудование и транспорт. Залог/лизинг, аресты, несоответствие техпаспортов. Решение: запрос залоговых регистров, согласия кредиторов, синхронизация расчётов с погашением обременений.
- Лицензии и допуски. Персонально- и объектно-зависимые разрешения. Решение: карта разрешений, сценарий переоформления/переуступки, промежуточные операционные договоры.
- Экология и промбезопасность. Нарушения, штрафы, риски остановки. Решение: аудит ПЭК, план устранения, гарантийные удержания и ковенанты.
- Налоги. До начисления по прошлым периодам, НДС по активной сделке, КИК/КИК-контуры. Решение: налоговый DD, заявления о возмещении, safe-harbor механики, корректная структура расчётов и цены.
- Трудовые вопросы. Ключевые сотрудники, профриски, споры. Решение: retention-пакеты, перевод/новые договоры, проверка охраны труда, профсоюзные согласования при необходимости.
- Интеллектуальная собственность и IT. ПО/патенты у подрядчиков, неоформленные права на R&D. Решение: цепочка прав, переуступки, депонирование кода/исходников, реестры прав.
- Долги и судебные тяжбы. Скрытые обязательства, гарантийные письма, cross-default. Решение: раскрытие, заверения, escrow/удержания, индемнити и лимиты ответственности.
Типовой роадмап проекта
- Kick-off: бриф, конфиденциальность (NDA), data room, план-график.
- Due diligence: запросы, интервью, выезды, сводный отчёт с «красными флагами» и картой ремедиаций.
- Структура: выбор формата, налоговая модель, антимонопольные тесты.
- Документы: LOI/терминшит → SPA/APA, корпоративные решения, security package, расписание closing steps.
- Согласования: ФАС/ведомства, банки/лизингодатели, контрагенты, собственники площадок.
- Closing: расчёты, escrow/зачёты, акты, передаточные реестры, регистрация перехода прав.
- Post-closing: интеграция, исправление дефектов, контроль гарантийных обязательств и KPI.
Документы и данные, которые потребуются
- Корпоративные: устав, решения/протоколы, сведения о бенефициарах, выписки из реестров.
- Имущественные: ЕГРН по земле/объектам, БТИ/техпаспорта, планы, договоры аренды/сервитуты.
- Договорной пул: ключевые поставки/сбыты, SLA, сервисные, лизинг/кредит, страхование.
- Регуляторика: лицензии, разрешения, декларации, паспорта безопасности, ПЭК-отчётность.
- Трудовой блок: штатка, ключевые договоры, охрана труда, локальные акты.
- ИС и IT: реестры прав, договоры отчуждения/лицензии, реестры ПО и исходников.
- Суды и споры: карточки дел, претензии, исполнительные производства.
- Финансы/налоги: отчётность, сверки, переписка с ИФНС, результаты проверок.
Нет части документов? Поможем оперативно восстановить и собрать недостающее.
Почему именно «Хахов и парнёры»
- Предметная экспертиза в индустрии. Производство, логистика, девелопмент, АПК, FMCG, ИТ/инжиниринг — понимаем технологические процессы и «болевые точки».
- Фокус на рисках, а не на бумагах. Вы получаете карту рисков с приоритизацией, бюджет устранения и готовые решения, а не просто отчёт.
- Оплата за результат по этапам. Фикс/почас/этапы — подбираем модель под проект, без навязывания лишних услуг.
- Скорость и конфиденциальность. Работаем в сжатые сроки, дистанционно, с защищённым data room; персональный руководитель проекта.
На бесплатной консультации разберём вашу задачу, предложим оптимальную структуру сделки и дадим план действий с ориентировочными сроками и бюджетом.
